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一個歷經八年磨難的人,一把永不卷刃的投槍匕首。最崇拜魯迅“橫眉冷對千夫指,俯首甘為孺子牛”的名言。雖不是梁山好漢,但有錚錚鐵骨,俠肝義膽,敢說真話,為民請命!

山西運城制版集團高管成立放貸公司 導致巨額資產流失 究竟誰是幕后操手?

山西運城制版(集團)股份有限公司(下稱“制版集團”)是一家“隱形冠軍”企業,其成長于山西運城,目前已將總部遷往上海。她是當前世界上最大的凹印制版企業,擁有140余家分公司,其中不乏捷克、南非、印尼、緬甸等國家。她的服務對象也頗為顯赫:聯合利華等500強企業,都在制版集團的大客戶名單之上。

因制版集團非公眾企業,其2013年以來幾乎沒有公開的融資行為,所以難見其最新財務狀況。但相關財務資料顯示,僅在2010年,制版集團歸屬少數股東權益就達5.3億元,2011年初至2011年9月30日,公司凈利潤總額為4.032億元。除此之外,制版集團常年占有全國76%以上的同業市場份額。不僅如此,制版集團至少擁有超過3億元的對外放貸能力,其經營業績,由此側面也可見一斑。

這家毫無爭議的“隱形冠軍”,以集體企業的性質誕生。幾經改制轉讓之后,其股權結構由最初的“集體資產基金會”占股93.17%,下降到“集體資產基金會”占股9.2%。與此同時,董事長劉克禮持股比例占23.17%。

 

運城市審計局曾出具了一份《審計報告》,這份報告中稱,由制版廠改制的制版集團確為運城聯社全額投資企業,并指稱運城聯社在對該企業監管中存在有“巨額集體資產流失”現象。文件顯示,這份《審計報告》在2015年4月報送給了運城市政府。但至今,卻未見整改行動。

從93.17%到9.2%,這之前,究竟發生了什么?而這,恰是集體企業改制的法律法規和監管手段缺位的體現所在。

 

活躍的放貸者

 

對于熟悉山西民間借貸市場的人來說,有一位活躍且實力強大的放貸者,她的名字叫劉思涵

相關法律文書及行業人士告知的情況顯示,劉思涵于2013年年中開始,向當地多個較大的企業出借款項收取高利。對象主要包括解州九龍潛水電機有限公司2.8億元、鑫源集團1億余元,以及山西聯眾旅游集團等眾多公司。

隨著2014年山西經濟斷崖式下跌和銀行抽貸,這些借款迅速出現還本付息困難。山西省高級法院2016年3月對劉和九龍潛水電機公司的二審判決書顯示,截至訴訟時,九龍一方尚欠劉思涵1.55余億元。

記者多方求證,發現劉思涵系制版集團日本分公司負責人、董事長劉克禮的女兒。

相關借貸手續顯示,劉思涵所持款項中的主要幾筆,在2013年即都已借出,但工商資料顯示,她在2014年4月卻又注冊成立了“運城市和鑫小額貸款有限責任公司”,并有趙一龍、李三晉、介駿鴻等多名制版集團的股東成為該公司高管。

由于牽涉相關案件,警方曾介入進行調查。2016年底,運城市公安部門展開調查后,制版集團出示了《山西運城制版集團股份有限公司董事會決議》(下稱《決議》)。《決議》顯示:同意將公司閑散資金出借給劉思涵有償使用。其所獲收益,除繳納相關稅費之外歸全體股東享有。其落款日期為2013年4月28日。

 

根據2006-2012年制版集團的多份短期融資券募集說明書刊載的信息集團公司建立了以會計崗位工作制度、財務分析制度、會計稽核制度等為主要內容的財務控制制度,對公司投融資實施嚴格的總部集權式管理。

 

但值得注意的是,這份《決議》中未提及出借金額,也未約定使用期限和回報率要求。5月中旬,記者先后到制版集團位于山西運城和上海嘉定區的主要辦公地尋求聯絡,并向劉克禮本人、以及通過劉克禮之侄、公司在運城事務負責人劉武學轉達的方式,向制版集團和劉克禮提出采訪,均未得到回應。

如此放貸能力從何而來?除了山西本地之外,外界少有關注的制版集團,從此走向了前臺。

出身“集體”

山西運城制版(集團)股份有限公司是由“運城地區制版廠(下稱制版廠)”改制而來。地區制版廠則是原山西省運城地區二輕局直屬的集體企業。此后,全國二輕系統都改名為“城鎮集體工業聯合社”,于是,運城地區制版廠的主管單位,又被稱為運城聯社。 

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記者了解到,制版廠原名運城地區工藝美術廠,由二輕局全額獨資興辦。根據運城聯社書記張杰和財務科長李振奎介紹,這筆資金來自二輕局向其當年所屬各集體企業收取的費用——運城二輕系統曾有220余家企業。 

劉克禮原來是二輕局機關勞資部門的干部,1973年工藝美術廠成立后,他被委派去當廠長(至今未撤銷)。劉克禮帶領當時的職工一步步把廠子做起來,并更名為地區制版廠。工廠當時的主要業務是為掛歷印刷制版,劉克禮從開始做制版行業就實行“設備要求取貴,工藝要求最精”的高端路線,工廠業務量和利潤率都增長很快,至1997年4月企業改組為“集團股份公司”之前,根據制版集團官網介紹,制版廠凈資產總額約為1.67億元。

1980年代之后,制版廠穩步成長并在全國、全亞洲站穩腳跟,劉克禮居功至偉。

到今天,運城二輕系統的220多家集體企業90%以上早已不存在,制版集團是這批企業中極少數存活者之一,而且成長為行業內的世界老大。并在全球設立分公司,成為一家“隱型冠軍”企業。 

1997年,在當時政府倡導的“企業股份制改革”浪潮中,制版廠也實行改制和改組。根據山西省政府的相關批復,制版廠聯合解州鋁廠等企業成立了山西運城制版集團股份有限公司,即現用企業名。制版集團股權結構為:運城地區制版廠集體資產基金會93.17%,運城地區制版廠職工合股基金會5.03%,山西運城地區解州鋁廠0.6%、山西臨猗化工總廠0.6%、山西芮城制藥廠0.6%。

一名參與了該次“組建企業集團”操作的人士告訴記者,解州鋁廠等三廠雖然擁有股份,它們并不實際出資和參與管理。按照當時的有關部門的要求,這三家企業將資金打入制版集團賬戶充當“股金”,由會計事務所完成驗資后當即退回。

5月19日上午,在運城聯社會議室,運城聯社財務部門負責人李振奎也向記者證實了這個情況。

記者向李振奎提問,制版集團改制中,解州鋁廠等3個企業共1.8%的股份是否為空掛時,李介紹,當時這幾個企業給制版集團打去錢,驗資結束后,制版集團再將錢打回去,在當時情況下,類似操作很常見。

繼運城制版集團改組完成后,解州鋁廠等三家企業也相繼實行了股份制改革,解州鋁廠成為關鋁股份(000831.SZ),芮城制藥廠成為亞寶藥業(600351.SH),臨猗化工總廠成為山西陽煤集團豐喜肥業有限公司。這三個企業在2003年7月,同時轉讓了其各自持有的0.6%名義股份,同時退出“制版集團”。記者獲得了這三份《股份轉讓協議》,股份分別轉讓給趙一龍、牛毅、程麗華三名制版集團現任高管,協議中沒有顯示有轉讓對價。

 

 

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聯社進退

 

制版廠改制為制版集團后的第三年,應企業和主管部門要求,運城市政府組織了經貿、財政、稅務等部門,聯合組成產權界定協調小組,對改制前的制版廠進行了產權界定。

記者拿到的這份名為《關于運城地區制版廠產權界定的情況報告》(下稱產權界定報告)的“運署經字(2000)第20號”文載明:經測算,運城地區制版廠1980-1996年企業改組前的產權歸屬份額為:運城城鎮集體工業聯合社(即原二輕局)8.61%,地區制版廠80.82%,制版廠職工10.57%。

根據產權界定報告中對界定過程的敘述,界定人認為制版廠資產系由投資、勞動積累和當時政府等各界對制版廠給予的政策優惠和讓利共同形成——包括稅前還貸優惠(政府減免稅收使企業減輕債務)、投資轉借款(公共投入的投資性質款項,同意轉變為企業借款,將投資收益讓給企業)等。

記者獲知,在界定過程中,曾兩次與企業發生不同意見,測算和協調小組為此多次到山西省、中央幾個部委匯報和征求意見后才形成測算結果。其中,聯社占8.61%產權,是對聯社作為企業原始投資人,經多方向企業讓利后的投資人權益。

產權界定報告印發5個月后,2000年7月,一份《運城制版集團產權界定補充協議》由制版集團董事長劉克禮和時任運城聯社主任李思科兩人簽署。

這份協議僅一頁紙,主體內容也只有一條:聯社在制版集團有股權600萬元,占凈資產的1.20%。本著有利于企業發展的原則,聯社不參加董事會,不參與企業經營。運城制版集團每年按優先股交付聯社100萬元。

后面四條均為補充,即規定交100萬元從2000年1月開始執行,“不論國家和企業發生任何變化”這個數額永遠不變,然后約定支付方式是“月均8.3萬元逐月付給”。

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2017年5月19日,記者記者采訪了運城聯現任領導班子主要成員,現任聯社主任杜勤學、黨委書記張杰、財務科長李振奎以及辦公室主任等4人在座。杜勤學出示的補充協議審批件顯示,該審批件由時任地方黨政有關負責人簽字同意。但是,這份送審文件沒有機關公文中常見的傳閱審批卡片。

張杰告訴記者,出臺此補充協議的原因,是經委牽頭的《產權界定報告》出來后,運城制版集團不同意,經制版集團自己核算,聯社不僅不能在企業占有8.61%產權,而且這個數值是負數——即聯社還倒欠著企業的錢。后來才由兩方協商為“1.20%”,有關領導簽署同意了這個補充協議。

記者了解到,在上述測算過程中,企業本身也是參與者,并不存在不知情的情況。 

從形式上看,補充協議沒有經過和產權界定報告相同的程序,也不是由原產權界定報告制作人作出,只是企業和聯社的雙方協議。但這一協議才是聯社自2000年至今一直在執行的文件。

記者向聯社方面提出疑問:產權界定報告是政府正式行文,從未廢止,為何不加執行而執行一個補充條款;聯社承諾不參與董事會、不參與經營,如何行使股東職能;除過聯社股份,制版集團還有沒有集體資產和集體性質的股份,有多少,現狀如何,聯社是否知情。這些提問均未得到回答。 

曾多次負責承銷制版集團短期企業債券的浦發銀行山西省分行一前任高管告訴記者,運城制版集團由于壟斷性很強,煙版和特版制版利潤豐厚,企業效益一直非常好,規模也一直在擴張。在相關資料中,子公司數由88到109到115到140多家,幾乎遍布全球各大洲。

 

根據制版集團2012年第一期短期融資券募集說明書披露,2010年度歸屬于少數股東權益為5.3億元,每1%股份收益530萬元。聯社從2000年1月至今,16年間共收到“優先交付”費用1600余萬元。

自然人出場

制版集團從1997年4月成立至今,共存在過三種股份結構。

1997年時的初始股份中,集體資產基金會占股93.17%,代表著改制前的制版廠全部集體資產。之后在2001年和2003年,發生過兩次內部股東間的股份轉讓,這一基金所持股份大部分被分解轉讓,集體資產基金會成為小股東,劉克禮等自然人的持股比例攀升。

1997年4月,運城制版廠改制為運城制版集體公司,對原企業的全部資產進行了這樣劃分:集體資產基金會占93.17%,法人代表劉克禮;另一部分原集體資產,由解州鋁廠等3家企業代持,共占1.8%。企業職工作為勞動者群體,組成“制版廠職工集體合股基金會”,持股5.03%,法人代表程麗華。時任股東會成員,公司高管。

2001年,按制版集團第二次改制方案,制版廠集體資產基金會所持股份做了進一步分配:按文件表述:把“原屬于制版廠全體員工集體所有的股權的70%,出售給集團內部員工”,實際上售出了57.31%,這部分股份登記在466名自然人股東名下。另有4.8%分化為“制版集團職工合股基金會”持股,以平衡新老職工的關系。該基金會法人代表秦海龍。其時任股東會成員,公司高管。

 

據記者采訪,運城市城鎮集體工業聯合社、運城市經貿委、運城市國有資產管理委員會和運城市財政局,均與這些“基金會”無業務關系。

記者了解到,1997年成立集團和2001年公司內部股份調整,均由省、市等多個政府及政府部門文件批準。記者查閱這些文件發現,在關于2001年股份調整的4份文件上,多處敘述企業改制時依據都引用運城市經貿委牽頭的《產權界定報告》為改制依據和產權劃分源頭,但其正文均未采用《報告》的界定結論。

對比關于公司股份的各組數值可見,2000年政府多部門聯合對制版廠作出的產權界定結論,從未體現在上述任何一次股份構成中。其測算得出的聯社所占8.61%產權被補充協議中約定的1.20%后,8.61%這個持股比例,就再未出現。

2000年,制版集團制定出增資擴股和股權結構調整方案,分別報運城行署和山西省政府批準后,于2001年施行。

其增資擴股部分,是在1997年原注冊資本16664.40萬元的基礎上,以2000年8月31日經評估后的公司凈資產51340萬元中的33335.40萬元增加注冊資本,。各股東所持股份按同比例增加,股本總額成為49999.80萬元,劃分為49999.8萬股,每股1元。

股權結構調整中有兩個重大變動:一是從集體資產基金會中劃出600萬元給運城聯社,使運城聯社在企業中的占股正好達到《補充協議》協商確定的“1.20%”,用股份劃分“追認”并篤實了1.20這一數值。二將集體資產基金會所持股份中的57.31%,即26353萬元出售給了公司員工。出售的這些股份,產生了兩個新股東:山西運城制版集團股份有限公司職工合股基金會從集體資產基金會購買2398.7萬元資產入股,占總股份的4.80%。劉克禮等466個自然人從集體資產基金會資產中購買23954.6萬元資產入股,占總股份的47.91%。

這次股權調整,集體資產基金會轉讓掉近60%的股份,按照當時的一元一股價格,其對價接近2.7億元。

這次調整后,集體資產基金會由持股93.17%改變為持股39.26%。 

在運城行署對這次股份調整的(2000)第28號批復中,要求“集體股東出售股權的收入和分配的紅利屬集體股東所有,在公司資本公積金中單列。股權調整堅持按現值出售與購買。這部分“集體收入”當時如何體現?目前狀況如何?制版集團未回應本報提出的這一采訪內容。

2003年7月,制版集團內部再次進行股份調整,主要有兩項內容:集體資產基金會協議轉讓方式再次出讓其股份,解州鋁廠等三家代持股東將各自所持的0.6%股份分別轉讓給趙一龍等三名公司高管。

集體資產基金會繼續轉讓277.1萬元股份給集團股份公司職工合股基金會,后者股份由4.80%略增為5.35%。轉讓14755.9萬元股份給劉克禮等111名自然人,轉讓后,劉克禮等563名自然人持股79.22%,其中劉克禮個人出資11508萬元,持股23.17%。集體資產基金會股份降為9.20%。

記者查看此次股權轉讓協議,在轉讓協議中,未見對股份現值評估資料,解州鋁廠等代持的集體股份轉給三個個人,協議里也沒有轉讓對價的記載。

  

改制時有關部門界定的產權占比和目前工商登記的股份構成對比表

原界定地區制版廠產權結構

現制版集團股份構成

 

運城市城鎮集體工業聯合社8.61%

運城市城鎮集體工業聯合社1.20%

 

運城地區制版廠80.82

運城地區制版廠集體資產基金會9.20%

 

運城地區制版廠職工合股基金會5.03%

 

制版廠職工10.57%

 

運城制版集團股份有限公司職工合股基金會5.35%

 

劉克禮等563名自然人79.22%(其中劉克禮1人占23.17%)

 

 

2014年,山西省運城市審計局曾對運城聯社進行的預算執行和資產管理進行了審計。2015年4月29日,運財審(2015)14號《審計報告》印發,送達了聯社和運城市政府等有關機構。

《審計報告》中稱,“《補充協議》違反了產權界定結果,造成巨額集體資產流失。”“由于主管部門監管缺位,使集體投資權益未得到有效維護,集體資產潛在流失,……職工利益未得到有效保障,現代企業治理結構未能真正形成。”

按照有關審計法規的規定,被發現有明確問題的被審計單位應在收到審計報告之后60日內向審計局書面報告整改情況,運城市審計局也在報告中寫入了這一要求,而據記者對運城聯社和運城市審計局兩個單位的核實,2015年至今,聯社未進行任何整改,審計局也沒有收到過任何反饋報告。

人們不解地問:運城市體改委和運城市政府辦公廳為配合劉克禮將制版集團的股份私有化,在工商部門變更登記時,均撇開企業主管門違規向省工商局行文,其內容和省政府、原運城行署對制版廠股份改制的批復以及原運城地區經委、財政局、稅務局的產權界定結果嚴重相悖,其幕后操盤手是誰?是誰在為劉克禮的違法犯罪行為撐腰?

 

 

【縱深】集體企業改制中的法律空白

 

5月11日,記者拿著運城市新聞中心介紹信,欲就“集體企業改制”、“集體資產管理”等問題采訪運城市政府辦公廳法制科,法制科和辦公廳有關負責人員經過兩輪共1個多小時溝通后,婉拒了記者的采訪要求。

5月21日,記者就有關體所有制企業改制的一般性問題采訪了山西艾倫律師事務所主任王志萍,她剛在5月13日主持過山西省舉辦的“山西國有企業改制和僵尸企業重組”法律服務高峰論壇。

記者:集體所有制企業是我國歷史上大規模存在的一種企業形態,這類企業改制為規范的現代企業,有無可依據的法律規范?

王志萍:據我所知,類似于國家經貿委等政府部門曾出臺過一些指導性政策,但在法律方面我認為還是空白。

記者:從實踐看,集體所有制企業改制通常有哪些方式?

王志萍:在集體資產處置上,有無償量化給個人、新股東出資購買和設立各類持股基金會三種。

記者:我們就遇到了持股基金會這種形式,請問這種股東到底算什么性質?有無法定監管部門?

王志萍:這是改制不徹底的一種持股形式。目前,“持股基金會”處于沒有統一政策法規、沒有主管部門、沒有業務指導機構的“三無”狀態。民政部辦公廳已明確不再登記這種企業內部持股基金會為社團組織,國家證監會在一份復函中又明確指出,持股基金會不能作為上市公司股東。這就是說,持股基金會并不是規范的現代企業制度所認可的股東主體。

記者:持股基金會處置其所持有的股份時應該有什么程序?

王志萍:從法理上講,它既然代表集體持股,處置股份時也必需有一套程序,即取得它的授權者同意,同時轉讓股份收益也該歸于基金會。

記者:我們采訪到的集體所有制改制企業,根據相關部門認定,其資產形成主要因素為公共資金投資、勞動積累和政府給予其各種政策優惠如稅前還貸政策等,我的問題是:該企業是否還是僅由其企業職工這一小集體所有的企業?

王志萍:我理解這樣的疑問,但在沒有具體法律規定的情況下,這些疑問很難有確切答案。其矛盾點在于,政府為了扶持一些特定企業,會給予各種“優惠政策”,這些所謂的優惠政策從市場公平來講,就是由政府人工創造了一個不平等的市場環境,這是對“優惠政策”之外的企業的傷害;從公眾角度來說,政府給予企業諸如“稅前還貸”之類的政策,實際上是以侵害公眾利益為代價去“扶助企業”的,社會公眾是這少數企業發展的成本承擔者。

但是,從受益企業來講,你政府作出的是在一定范圍或針對一定行業的小范圍“公共政策”,我享受政府的任何公共政策都是理所當然的,都是不應該附加任何要求回報的條件的。這就形成了對政府“優惠政策”理解上的矛盾。可以說,只要有政府干預到微觀經濟領域,強行代替市場配置資源,就一定會產生這樣的矛盾。從技術上講,一個存活下來的企業,其資產的形成,有百分之幾是由于政策扶持,百分之幾是由于員工勤奮或企業領導有方,是很難量化的。這也是這個問題難以解決的原因。

記者:那么,集體企業在改制中應如何化解這些問題?

王志萍:首先,我們今天應該確定,“集體所有制企業”不是一個符合現代企業制度的企業形態,它不是一種產權明晰的企業。所謂改制,也正是要擺脫這種既有“集體資產”,又有“主管部門”的非正常狀態,真正實現企業主體獨立自主經營。從務實的角度講,我們政府干預市場、干預行業和企業的各種政策很多,一會兒一個政策環境,很難有一以貫之的“道理”可以推演。在沒有具體法律規定的情況下,只能依照當時的政策環境去理解和處置。

 

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